浙江拱东医疗器械股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年4月26日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席张景祥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证本年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　公司监事会及全体监事保证本内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，审议程序合法合规。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-009）。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-012）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，1、鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2、鉴于公司2021-2023年累计营业收入及公司2022-2023年累计营业收入情况，同意对本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票的不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，同意对本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票10,500股进行回购注销，并同意回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　公司监事会及全体监事保证本季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　2024年4月26日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在专业能力、投资者保护能力、诚信情况和独立性等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内控审计机构，有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。

　　2024年4月26日召开的公司第三届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内控审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●因实施2023年半年度权益分派，2021年限制性股票激励计划的回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股

　　2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，现将有关事项公告如下：

　　（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　2023年9月15日，回购注销12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1）鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2）鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。

　　（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。

　　（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2023年9月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》；2023年10月13日，公司以总股本112,615,120股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=49.13元/股-0.50元/股=48.63元/股（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　本次限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会发表意见如下：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。

　　浙江天册律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次调整的原因、调整方式等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履行相关信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●限制性股票预留授予回购价格：48.63元/股、48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息

　　2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：

　　（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　2023年9月15日，回购注销12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1）鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2）鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。

　　（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。

　　（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的5,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.63元/股。

　　2、本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：

　　鉴于公司2021-2023年累计营业收入为363,802.32万元，公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票可解除限售比例为75%（即129,627股，解除限售时间为2024年7月21日后），公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　3、本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：

　　鉴于公司2022-2023年累计营业收入为244,376.90万元，未满足解除限售条件，公司将回购注销预留授予限制性股票第二个解除限售期的全部限制性股票10,500股，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　4、综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计59,109股，应支付的金额为2,874,470.67元（不含利息），该款项全部以公司自有资金支付。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。

　　注1、如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因实施权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。

　　注2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　公司监事会发表意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，1、鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2、鉴于公司2021-2023年累计营业收入及公司2022-2023年累计营业收入情况，同意对本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票的不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，同意对本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票10,500股进行回购注销，并同意回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

　　浙江天册律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司本次拟回购注销59,109股的限制性股票，具体情况如下：

　　1、鉴于预留授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励条件，公司将按相关规定对其已获授但尚未解除限售的5,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.63元/股；

　　2、鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；

　　3、鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　截至本公告出具日，公司总计股本数量为112,615,120股，注册资本为人民币112,615,120.00元；本次回购注销完成后，公司股本总数将变更为112,556,011股，注册资本将变更为人民币112,556,011.00元。公司董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，办理回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等相关手续。如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因实施权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整上述股本总数、注册资本等。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　4、代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　5、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　3、登记方式：股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。以传真方式进行登记的股东请在传真件上注明联系人和联系电话。

　　1、参会股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件，以便律师验证。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司已于2023年10月13日派发2023年半年度现金红利每10股现金红利5.00元（含税），共计56,307,560.00元（含税），2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以下简称“本预案”）为：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至本预案披露之日，公司总股本为112,615,120股，以此计算合计拟派发现金红利33,784,536.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的现金红利）占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为82.56%。

　　（2）上市公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至本预案披露之日，公司总股本为112,615,120股，以此计算本次转股后，公司的总股本为157,661,168股。

　　（3）如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　报告期内，公司所属行业发展情况、主要业务、主要产品及其用途、经营模式、市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素等均未发生重大变化。新公布的相关法律、行政法规、部门规章、行业政策对公司所处行业的无重大影响。

　　公司主营业务为一次性医用耗材的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于专用设备制造业（分类代码：C35）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的行业归属于专用设备制造业（代码：C35）中的医疗仪器设备及器械制造（代码：C358）。根据公司主要产品的属性及具体应用领域，公司所属细分行业为医疗器械行业中的医用耗材行业。

　　医疗器械产业是事关人类生命健康的多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，是衡量一个国家科技进步和国民经济现代化发展水平的重要指标之一，因此，世界各国普遍重视医疗器械产业发展的战略地位。全球健康产业、健康事业由目前的疾病诊疗向“大卫生”、“大健康”过渡，人民群众健康管理意识日益增强，催生了超大规模、多层次且快速升级的医疗装备需求。根据EvaluateMedTech发布的《WorldPreview2018,Outlookto2024》，预计2023年全球医疗器械销售额将达到5,628亿美元，到2024年全球医疗器械销售额可达5,945亿美元，年复合增长率达5.6%。

　　公司所在的医疗器械行业及低值医用耗材细分行业的发现现状及趋势，敬请查阅公司年度报告的第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的（一）“行业格局与趋势”下的相关内容。

　　医疗器械及耗材行业不具有明显的周期性。医用耗材是医疗器械行业的细分领域，其和人类的生命健康密切相关，医疗器械及耗材产品消费属于刚性需求，经济周期波动对其影响较小。

　　医疗器械及耗材行业不具备突出的季节性特征，但由于国外、国内的圣诞节和春节等假期造成配送不便以及顾客提前备货的情况客观存在，再叠加冬季为疾病高发期，造成行业在生产和发货量上呈现出一定的波动。

　　医疗器械及耗材行业的消费需求存在一定的区域性，主要受经济发展水平、人口密度、居民收入和医疗机构分布等因素的影响。国外市场主要集中于欧美日发达国家以及经济相对活跃、人口密度高的发展中国家。国内市场则主要集中于北京、上海、广州、深圳等医疗资源密集的一线城市以及经济发达的东南沿海地区。

　　经过三十余年的发展，公司不断拓展产品线的深度和广度，目前已成为国内一次性医用耗材生产企业中产品种类较齐全、规模较大的企业。

　　公司采购的物品种类较多，主要包括塑料颗粒（聚苯乙烯、聚丙烯、聚乙烯等原料）、产品组件（PET试管、丁基胶塞等）以及包装材料（纸箱、标贴等辅料）等。公司生产所需原辅材料均由采购部门负责集中统一采购。

　　为了提升存货管理效率，降低存货仓储成本及产品积压风险，公司采用“以产定购”的采购模式。公司采购工作具体操作流程为：销售部门根据订单数量，统计每月客户需求；计划物控部门根据客户需求制订相应的生产计划与物料需求计划，在保持原辅材料安全库存的基础上编制请购单；采购部门复核请购单后进入原辅材料采购阶段；采购的每批物料到达约定区域后需依次接受仓储部门的入库检查和品管部门的质量检查，检验合格后，将信息录入ERP系统，生成《采购入库单》，并安排该批物料入库。

　　公司制定了《原辅材料采购与付款制度》《供方评定及采购控制程序》等采购管理办法，并严格按照上述制度进行原材料采购和供应商评定。在供应商选择方面，公司根据供应商的信誉、产品质量、产品价格、供货能力、历史合作情况等因素，由采购部门按照采购控制程序、授权批准程序确定具体供应商。公司对主要原材料建立了稳定的供应体系，与符合公司要求的供应商形成了长期的合作关系。公司和主要原辅材料供应商签订年度采购框架合同，根据生产消耗量和安全库存量决定实际采购量后下采购订单，采购价格参考采购当时的市场价格并经协商后确定，采购款项结算根据框架合同约定采用预付款、货到付款或信用期付款等方式。

　　公司生产体系由计划物控部门、制造部门、采购部门和品管部门组成，其中，计划物控部门负责制定生产计划和物料需求请购计划；采购部门负责物料的采购执行；制造部门负责生产过程的实施和控制；品管部门负责产品检验、生产环境及生产过程中的监控。公司境内厂区的生产过程严格遵循ISO13485质量管理体系以及中国医疗器械质量管理规范要求，境外厂区结合当地的医疗器械管理要求执行。

　　公司以客户需求为导向，采用“以销定产”的生产模式。对于国外市场需求，公司采用按订单生产的模式，外贸业务员接到订单后交由计划物控部门组织订单评审，评审通过后确定物料需求并安排生产计划，在约定期限内完成生产并发货。对于国内市场需求，公司采用按订单生产和备货生产相结合的模式，其中对于定制类产品，公司根据订单来安排生产；对于常规产品，公司会根据订单安排生产，并结合历史销售情况设置安全库存，当库存产品低于安全库存时进行补货生产。

　　凭借多年生产经验积累，公司不断优化工艺流程，增强生产线的自动化生产程度，以提高生产效率、保证产品质量。公司医疗检测类、采集类、医用护理类耗材及药品包装材料中的大部分产品除关键工艺外，存在共用生产资源、设备情况，生产线具备较强的柔性生产能力，可根据市场需求和生产计划，通过及时调整模具和工艺流程，实现不同产品之间的生产转换，以快速响应市场需求变化。

　　公司主营产品为一次性医用耗材，主营产品的销售包括境内销售和境外销售，境内销售分为经销和直销两种模式，境外销售则主要通过OEM/ODM模式开展。境内经销模式即公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给医院及其他医疗机构等终端用户。境内直销模式即公司直接将产品销售给药品、体外诊断产品等生产企业及医疗机构等终端用户。公司的境外销售按出口方式可分为间接出口和直接出口。间接出口指公司将产品销给国内贸易公司，再由贸易公司出口到国外，间接出口采用人民币结算。直接出口指公司在境内生产并直接报关出口到境外，或者在境外子公司生产并在境外销售，主要以美元、欧元结算。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入97,508.44万元，较上年同期下降33.61%；实现归属于上市公司股东的净利润10,912.58万元，较上年同期下降66.53%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润10,766.09万元，较上年同期下降66.59%。

　　截至报告期末，公司资产总额为187,768.52万元，负债总额为23,914.62万元，所有者权益总额为163,853.90万元，资产负债率为12.74%。公司的资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

　　2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。