半岛体育官方南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　半岛体育官方南京麦澜德医疗科技股份有限公司南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月11日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同，其中本上市公告书所述“报告期”为2019年度、2020年度及2021年度。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月或36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为22,357,374股，占发行后总股本的22.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为专用设备制造业（C35），截止2022年7月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为34.72倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、25.53倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、28.88倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、34.03倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、38.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时半岛体育，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时半岛体育，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　随着国民健康意识的显著增强，盆底疾病作为影响人类健康的重要疾病已越来越受到重视，以及受国民经济的快速发展、庞大的盆底疾病患者人数、国家政策大力支持等因素推动，我国盆底及产后康复器械行业市场规模不断提升，参与盆底及产后康复设备生产的企业数量不断增加，市场竞争日趋激烈。同时，根据公开披露信息，同行业上市公司凭借资金实力，不断加大在盆底及产后康复领域的研发投入和市场开拓力度，使得市场竞争进一步加剧。与同行业上市公司相比，公司资金实力、利润规模及抗风险能力均有一定差距。日益加剧的市场竞争可能对公司的市场开拓、经营业绩产生不利影响。

　　随着市场竞争的加剧，公司主要产品平均销售价格呈下降趋势。报告期内，公司主要产品盆底诊疗系列平均销售单价分别为每台4.60万元、4.25万元及4.16万元，产后恢复系列平均销售单价分别为每台5.49万元、4.99万元及4.68万元，逐年下降。公司在盆底及产后康复器械领域有着较强的竞争优势，客户较为稳定，但由于该细分领域竞争激烈，为了有效应对市场竞争及2020年以来新冠肺炎疫情的影响，公司采取了价格优惠促销及增加单价相对较低产品销售比重的策略，导致公司主要产品平均销售价格下降。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为80.16%、76.17%和72.95%，主营业务毛利率持续下降，主要系受2020年1月以来的疫情影响月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗机构市场需求不确定性增大，公司及时调整市场策略，价格较低产品收入占比提升所致。

　　随着竞争对手加大投入，以及参与盆底及产后康复设备生产的企业数量进一步增加，市场竞争会更加激烈。如果公司未来不能持续对现有产品进行迭代升级，未能准确把握行业发展趋势，未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的进一步下降，则公司毛利率存在进一步下降的风险。

　　在盆底及产后康复领域，电刺激和磁刺激为两种不同的产品类别。发行人自设立以来一直以电刺激产品为主，磁刺激产品起步较晚，报告期内，公司主要代理武汉奥赛福医疗科技有限公司磁刺激仪产品，自主研发生产的脉冲磁训练仪于2020年下半年才上市销售。电刺激及生物反馈临床应用成熟，有较多的指南推荐为一线治疗方法，应用广泛。电刺激产品可以进行盆底功能的评估、主动训练、被动训练，具有直接的治疗效果，刺激主要在电极周围；磁刺激技术具有非侵入式特点，主要利用变化的脉冲磁场引发相关治疗效应，以调控神经、促进肌肉收缩为主，在实际治疗中磁刺激和电刺激能够起到互相补充作用，但无法实现互相替代。报告期内，公司电刺激产品收入分别为16,770.53万元、22,044.31万元及17,116.55万元，2020年、2021年同比增速分别为31.45%及-22.35%；报告期内磁刺激产品收入分别为927.50万元、2,280.60万元及4,116.44万元， 2020年、2021年同比增速分别为145.89%及80.50%。虽然磁刺激产品逐年增长，但收入规模和占比仍然较低，未来若公司电刺激产品增长不及预期，磁刺激产品等新产品推广不利，将可能导致公司业绩下滑的风险。

　　公司医疗器械产品是公司的主要产品，非医疗器械产品为公司提供重要收入来源。报告期内，公司医疗器械产品实现的收入占主营业务收入的比重分别为60.01%、66.26%及72.36%，非医疗器械占主营业务收入的比重分别为39.99%、33.74%及27.64%。报告期内公司医疗器械产品收入持续增长，非医疗器械产品收入增速放缓甚至下降，2020年、2021年公司非医疗器械产品同比增速分别为11.12%及-17.01%，收入增速下降主要系受2020年以来疫情影响，月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗专业机构停业时间较长，投资产后康复设备的意愿有所下降，公司非医疗器械产品收入不及预期，受此影响，公司2020年主营业务收入增速为31.71%，2021年公司主营业务收入增速放缓至1.30%。未来若公司非医疗器械产品市场推广未达预期效果，将可能导致公司收入下滑的风险。

　　公司系一家专业从事盆底及产后康复领域相关产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业。报告期外，公司与伟思医疗之间曾发生过多起专利纠纷诉讼，相关案件现均已了结。公司产品及所处行业具有技术密集型的特点，且行业内技术人员存在相互流动的特性，知识产权的保护对公司和行业内其他企业都至关重要。未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出侵权或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

　　在业务开展过程中，公司将主要资源集中于产品研发、技术创新和市场开拓方面，产品硬件生产主要由外协供应商完成，公司则主要负责整机组装、软件烧录、调试、检验等核心工序。

　　报告期内，公司外协采购主要内容为推车、注塑件、连接线等外协定制加工件，以及PCBA加工等委托加工服务。2019年至2021年，公司外协采购金额占营业成本的比例分别为46.85%、28.69%和32.96%。若公司未能切实有效执行外协管理相关制度，或者外协厂商无法及时提供符合协议约定的产品，或者违反协议约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　自成立以来，公司一直采取“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式有利于快速扩张销售网络，并提高产品市场推广效率和市场影响力，是医疗器械生产企业普遍采用的销售模式。报告期内，公司的经销收入金额分别为18,515.11万元、25,676.59万元和28,176.36万元，占主营业务收入的比例分别为72.94%、76.80%和83.19%，总体保持稳定。在可预见的未来期间，公司的产品销售仍将采用经销为主的销售模式。

　　经销商作为独立的经济主体，其人员、财产、运营均独立于公司，不排除部分经销商未来的市场推广活动与经营方式有悖于公司的品牌运营宗旨，将会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。同时，若公司不能提高对经销商的管理能力，或者经销商出现经营不善、违法违规等行为，亦或者市场推广情况不及预期、终止与公司合作关系等情形，均有可能导致公司产品的销售收入在部分区域出现下滑，进而将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目包括“麦澜德总部生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”及“营销服务及信息化建设项目”，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素作出，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。

　　此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入，导致相应的折旧、摊销费用增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司盆底及产后康复设备产品的终端客户主要为国内医疗机构和月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗机构，受疫情影响较大，民众减少了前往医疗机构和院外非医疗机构的频次，虽然国内疫情得到了有效控制，但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，终端客户采购计划与往年相比增加了不确定性，短期内对市场造成了影响。2021年公司营业收入较上年同期增长1.52%，增长放缓，净利润较上年同期下滑1.37%。

　　若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发，公司营业收入将继续出现增长放缓甚至下滑，公司经营业绩将面临继续下滑的风险。

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1189号文注册同意，具体内容如下：

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022] 221号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“麦澜德”，证券代码“688273”；本公司A股股本为10,000万股（每股面值1.00元），其中22,357,374股股票将于2022年8月11日起上市交易。

　　本次公开发行股票数量为2,500.00万股，最终战略配售股数为158.6790万股，占本次发行数量的6.35%。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“麦澜德员工资管计划”），蓝天投资获得配售的股票数量为100.00万股、麦澜德员工资管计划获得配售的股票数量为58.6790万股。

　　1、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　2、本次发行战略配售部分，保荐机构依法设立的相关子公司蓝天投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；对应本次获配股数为100.00万股，占发行后总股本的1.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的麦澜德员工资管计划参与发行人战略配售获赔股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为58.6790万股，占发行后总股本的0.59%。

　　3、本次网下发行部分，已获配的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，307个最终获配账户（对应的股份数量为105.5836万股，占发行后总股本的1.0558%）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　发行人本次发行价格为40.29元/股，发行后总股数为100,000,000股，由此计算对应发行后市值为人民币40.29亿元，2020年、2021年，发行人的营业收入为人民币33,651.97万元、34,164.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,515.22万元、10,462.98万元，满足上述上市标准。

　　杨瑞嘉先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年6月至2004年8月就职于南京信业医药实业有限公司；2007年10月至2013年7月历任伟思医疗及其子公司南京伟思瑞翼电子科技有限公司产品经理、市场部经理、产品总监；2013年8月至2020年9月任麦澜德有限董事长兼总经理；2020年9月至今任公司董事长兼总经理。

　　史志怀先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年8月至2001年2月就职于南京绿洲机器厂、南京清华通用数控工程有限公司；2001年3月至2013年2月历任伟思医疗软件工程师、研发部经理、研发总监；2013年3月至2020年9月任麦澜德有限董事、副总经理、研发总监；2020年9月至今任公司董事、副总经理。

　　截至本上市公告书签署日，公司共有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工监事1名）、高级管理人员7名、核心技术人员3名。

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排如下：

　　注：间接持股比例=公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属所持各级间接主体的出资比例*直接持股主体持有公司的股份比例。（存在多层级的，逐级相乘）

　　同时，杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、周干、陈江宁、朱必胜通过麦澜德员工资管计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　截至本上市公告书出具日，鸿澜德尚、蔚澜佳和品澜尚为公司的员工持股平台。鸿澜德尚、蔚澜佳和品澜尚及其合伙人的具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，鸿澜德尚合伙人员全部为公司在职员工，合伙人员构成及各合伙人出资情况如下：

　　截至上市公告书签署日，蔚澜佳合伙人员全部为公司在职员工，合伙人员构成及各合伙人出资情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，品澜尚合伙人员全部为公司在职员工，合伙人员构成及各合伙人出资情况如下：

　　鸿澜德尚、蔚澜佳、品澜尚为公司员工持股平台，以其自有资金对发行人进行出资，未受托管理他人资产，也未委托他人对其资产进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记（备案）程序，与公司亦无经营性业务往来。

　　除上述股权激励外，截至本上市公告书签署日，公司不存在其他对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励及其他制度安排，亦不存在本次发行前制定上市后实施的员工股权激励计划。

　　鸿澜德尚已公开承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内或自本企业取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归公司所有，且承担相应的法律责任，并在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

　　3、若本企业所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　本次发行前，公司总股本为7,500万股。本次公开发行2,500万股A股，占本次发行后公司总股本的25%。本次发行后公司总股本为10,000万股。

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即250.00万股；同时参与认购规模上限不超过2,376.00万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　6、实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　麦澜德员工资管计划最终获配股数为586,790股，占本次公开发行股份数量的比例为2.35%，获配金额为23,641,769.10元半岛体育，新股配售经纪佣金为118,208.85元。

　　2022年6月14日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于同意设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立麦澜德员工资管计划参与战略配售。

　　麦澜德员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　发行市盈率为38.51倍。（按发行价格除以发行后每股收益计算，其中每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　本次发行后每股收益为1.05元/股（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　本次发行后每股净资产为12.73元/股（按 2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行募集资金总额为100,725.00万元，扣除不含税发行费用人民币9,749.15万元后，实际募集资金净额为人民币90,975.85万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2022)00085号《验资报告》。经审验，截至2022年8月8日止，公司变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元，股本为人民币100,000,000.00元。

　　注：1、以上各项费用均不含增值税；2、上述发行手续费及其他费用根据最终发行情况进行了明确，本次发行的印花税22.75万元计入发行手续费及其他费用。

　　公司2019年至2021年的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字(2022)00311号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字（2022）00926号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　审计报告及审阅报告全文可查阅《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。

　　公司2022年1-6月财务报表已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并在上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露2022年半年度报告。公司2022年1-6月财务数据