半岛体育江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公告(系列)

　　半岛体育江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公告(系列)经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途半岛体育官方，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金投资项目变更有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益半岛体育官方。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　　1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；

　　综上，持续督导机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼跃器材”）系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为优化公司资产管理结构，减少管理层级与部门，提高资产运营效率，降低管理及交易成本，公司拟整合鱼跃器材相关资源，以公司为主体予以吸收合并。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　经营范围：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、公司吸收合并的方式，范围及相关安排（一）公司通过整体吸收合并方式合并金源化工的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后，公司存续经营，鱼跃器材依法注销。

　　（二）公司股东大会审议通过后，合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担，同时授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

　　（四）合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　本次吸收合并有利于优化公司资产管理结构，减少管理层级与部门，提高资产运营效率，降低管理及交易成本，充分发挥公司综合管理优势。

　　由于鱼跃器材系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）第四届董事会第七次会议提请，公司将于2019年9月17日召开2019年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　（二）会议的召集人：公司董事会，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次股东大会的议案》；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年09月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年09月16日下午3:00至2019年09月17日下午3:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、在2019年09月10日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2019年09月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议审议议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年08月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的公告半岛体育官方。

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年08月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的公告。

　　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票程序见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年09月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年09月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年09月17日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打，视为废票）